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调控权之争,同股分歧权套路许家印(Xu Jiayin)

日期:2019-09-26编辑作者:配件大全

自从恒大入主了法拉第未来后,双方就成为了被关注的焦点,每一则事件都能在业界引起不小的波澜。10月7日晚-10月8日,恒大集团和FF你来我往的两则公告更是引起了轩然大波。

一手将贾跃亭和FF从悬崖边上拉回来的恒大,肯定不会想到,在FF91一步步接近量产的收获前夕,会被贾跃亭提起仲裁。10月7日晚18时02分,恒大健康公告称,贾跃亭向香港仲裁中心提出仲裁,要求剥夺恒大作为股东享有的有关融资的同意权,并解除所有协议。

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针锋相对的两则公告

量产承诺难达成,贾跃亭提前翻脸仅仅4个多月,贾跃亭耗尽恒大8亿美元,又向恒大提出再提前支付7亿美元,未达目的后提出仲裁,欲将恒大集团踢出美国新能源汽车公司Faraday Future。

1、恒大健康

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10月7日晚间,恒大健康公告披露称,由贾跃亭创立的法拉第未来(Faraday Future,简称“FF”)于10月3日向香港国际仲裁中心提出仲裁,要求剥夺恒大健康子公司时颖公司作为股东享有的有关融资的同意权,并解除与之的所有协议及剥夺相关权利,原因是恒大拒绝提前支付7亿美元资金。一石激起千层浪,舆论的矛头全部指向的贾跃亭,再加上贾跃亭曾经因乐视事件的负面影响,谩骂、声讨声不绝。

恒大健康公告中表示,贾跃亭利用其在Smart King多数董事席位的权利操控Smart King,在没达到合约付款条件下,就要求时颖付款,并以此为藉口于10月3日向香港国际仲裁中心提出仲裁,要求剥夺时颖作为股东享有的有关融资的同意权;并解除所有协议,剥夺时颖在相关协议下的权利。据恒大健康公告称,恒大子公司时颖于2017年11月30日与贾跃亭控制下的FF Top公司签订合并与认购协议。恒大在三年内投资20亿美元,占合资公司45%股份,按照协议约定在2018年底前支付8亿美元、2019年支付6亿美元、2020年支付6亿美元。恒大在2018年5月25日已提前支付完毕2018年底前应支付的8亿美元。2018年7月,原股东即提出恒大的8亿美元已基本用完,要求恒大再提前支付7亿美元。恒大为了最大限度支持合资公司的发展,与贾跃亭签订了补充协议,同意在满足支付条件的情况下,可提前支付7亿美元。公告称,原股东利用其在合资公司多数董事席位的权利操控合资公司,在没达到合约付款条件下,就要求恒大付款,并以此为借口于2018年10月3日在香港国际仲裁中心提出仲裁,要求剥夺恒大作为股东享有的有关融资的同意权,并解除所有协议。

恒大在公告中提到,恒大子公司时颖自2017年11月30日与贾跃亭控制下的FF Top公司签订合并与认购协议。恒大在三年内投资20亿美元,占合资公司45%股份,按照协议约定在2018年底前支付8亿美元、2019年支付6亿美元、2020年支付6亿美元。恒大在2018年5月25日已提前支付完毕2018年底前应支付的8亿美元。

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分析人士指出,这两项要求若能得到支持,等于贾跃亭可以随意处置合资公司股份,摊薄稀释恒大股份甚至踢恒大出局,不排除是贾跃亭在难以如期兑现量产承诺、可能失去控制权的背景下走的一步险棋。同股不同权,贾跃亭的"套路"截至2017年12月融资后,FF的估值达44.5亿美元,恒大健康将持有其 45%的股权,贾跃亭持有33%股权,余下22%股权归属于公司管理层。FF采用AB股模式,根据协议,在新公司年度及特别股东大会上,恒大持有每股股份配有1票投票权,而FF前股东持有每股股份配有10票投票权,但在FF原股东违约的情况下,投票权将出现反转,特别投票权将回转到恒大手中,管理层股权激励的股份不具有任何投票权。也就是说,贾跃亭等人无法在2018年底之前兑现首批电动车量产交付之承诺,即视为对恒大健康这位大股东的违约情形。届时,贾跃亭将失去上述投票权,失去对Smart King的实际控制。

在2018年7月,贾跃亭提出恒大的8亿美元已基本用完,要求恒大再提前支付7亿美元。恒大为了最大限度支持合资公司的发展,与FF签订了补充协议,同意在满足支付条件的情况下,提前支付7亿美元。贾跃亭利用其在合资公司多数董事席位的权力操控合资公司,在没达到合约付款条件下,就要求恒大付款,并以此为借口于2018年10月3日在香港仲裁中心提出仲裁,要求剥夺恒大作为股东享有的有关融资的同意权,并解除所有协议。

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2、法拉第未来

就在2018年7月13日,恒大董事局主席许家印一行还来到位于洛杉矶的Faraday Future总部进行考察,就公司未来发展与FF管理层进行了研讨交流。当时恒大总裁兼FF董事长夏海钧、恒大副总裁彭建军、FF创始人兼全球CEO贾跃亭、FF全球研发高级副总裁Peter Savagian、FF全球生产制造高级副总裁Dag Rechhorn、FF全球产品高级副总裁Nick Sampson及FF全体高管陪同。今年8月,恒大法拉第未来智能汽车有限公司在广州正式揭牌,该公司8月7日注册成立,注册资本20亿,法定代表人为彭建军。8月14日,FaradayFuture于中国设立运营总部,命名为恒大法拉第未来智能汽车有限公司。FaradayFuture还计划未来十年在中国华东、华西、华南、华北和华中地区,建设五大研发生产基地,并计划在十年后年产能达到500万辆。同时,广汽丰田原董事长袁仲荣加盟并担任恒大高科技集团副总裁兼恒大法拉第未来智能汽车集团总裁。

当然事情并非如此简单明了, FF随即于第二日在在其推特主页针对恒大的公告发布回应声明称:包括CEO贾跃亭在内并没有任何人意图操纵董事会,FF起诉恒大健康唯一原因是,恒大没能够履行承诺和支付同意的款项。恒大不应该一边扣留款项,一边阻止FF接受其他投资。

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FF公告称,2017年11月,FF同意恒大健康作为主要投资者持有FF 45%的股份,恒大健康承诺支付FF 20亿美元的资金,包括在2018年支付8亿美元,并在后续支付12亿美元。在投入最开始的8亿美元之后,经双方协商,2018年7月,恒大健康同意在2018年内提前支付剩余12亿美元当中5亿美元,并知晓此5亿美元资金将用于FF 91在2019年的量产与交付。

一切看起来都是那么的积极向好,然而世事难料,就在FF91一步步接近量产的时候,贾跃亭却翻脸了!接盘乐视损失惨重的融创中国董事长孙宏斌曾说,投资乐视的165亿全都计提坏账了,不是壮士断臂,而是头都断了。董明珠在年初演讲中也公开diss贾跃亭,"贾跃亭一开始是不是想骗钱我不知道,但是结果就是这样。""我相信帮贾跃亭的人太多太多,结果让太多人失望。"此次轮到许老板糟心了,只是不知是否会落得和孙宏斌一样的下场!

双方提到的补充协议为何?

恒大和FF双方各执一词,那么双方都在争执的是否履行了补充协议的承诺究竟是什么?其内容大致有以下几点:

1、原协议约定投资方不参与FF全球及中国任何经营管理,补充协议要求参与经营管理。

2、恒大获得FF中国法人和董事长席位,同时有权从恒大委派高管,参与FF中国的经营管理工作。

3、贾跃亭辞去全球董事长职务。

对于履行协议的事情,FF在声明中表示这样表示:

1、8月14日恒大主导成立了恒大法拉第未来智能汽车集团,以及旗下一系列子公司(后面称恒大FF中国集团,或FF中国总部)。在恒大法拉第未来智能汽车集团高管任命中,法拉第未来集团董事长夏海钧,恒大法拉第未来智能汽车集团董事长彭建军等8名高管均来自恒大,仅恒大法拉第未来智能汽车集团COO高景深来自FF体系。

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同时,根据FF系中国办公人员透露,目前FF在中国的关联公司,全部都冠以恒大法拉第未来的名称,原FF中国在北京、上海的员工,被恒大要求前往广州办公,签订广州公司的劳动合同。FF中国的员工,正在成为恒大子公司的员工。

2、目前贾跃亭已不再担任FF全球董事一职。

并且FF认为,除了满足协议中的条件,恒大方之前提供的8亿也根据恒大方要求作出重新分配。其中,4亿多美元用于FF 91的量产交付和下一代产品研发;1亿多美元用于支付供应商前期费用,非正式量产;2亿多美元应投资方要求用于FF中国业务及南沙的土地开发项目与建设。

对事件有着根本影响的对赌协议

最终促使FF与恒大对簿公堂的不仅仅是协议是否履行的问题,造成这样的结果除了补充协议还有双方签署的对赌协议。

在Smart King股东大会中,香港时颖持有的45%股份,每股具有1票投票权;在正常经营情况下,FF原股东持有的33%股份,每股具有10票投票权;用于管理层股权激励的22%股份不具有任何投票权。具体如下表:

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若FF不能在2018年底实现首批车辆的量产交付,贾跃亭将失去FF的控制权。而目前的消息是,FF91的首台量产车再8月底下线后再无进展,看来就算是天上掉下来的馅饼也未必是好吃的。

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对于一家新成立的车企,批量的交付并不是易事,虽然FF已经加州具有了工厂,但是实现量产却仍需要大批资金来支撑,没有钱就完全不可能完成年底的量产交付,不想失去FF控制权的贾跃亭自然会因为资金问题着急,毕竟FF是贾跃亭翻身的唯一机会了。

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而对于恒大来说,投资FF自然并非是因为贾跃亭,毕竟FF拥有的1000多人的专业队伍和将近400项的专利能够给恒大进军新能源汽车、科技领域带来许多好处。

地产行业面临收紧调整,恒大在4月份表示就计划未来10年将投资1000亿元人民币,正式进军高科技行业。并且在之后除了投资FF外,还投资了涉及汽车、能源等领域的广汇集团,恒大意与进入汽车行业的意愿十分明显。

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虽然恒大仅仅在投资了FF以后,其市值最高增长近千亿,但是能够真正控制FF按其意愿发展汽车产业貌似是恒大的真正目的。毕竟他们有着在10年后年产500万辆的雄心壮志,而这年产500万辆应该不是指望贾跃亭来做到。

写在最后

对于资金问题,无论是贾跃亭的确没有履行协议还是恒大有意阻拦,FF起诉恒大未必能够真正解决问题。一是,距离年底仅剩不足2个月的时间,就算FF赢了官司拿到了钱,承诺的年底量产交付也基本不能实现;二是,走法律程序不仅耗时且耗力,并且以恒大的实力,FF实在太弱了些。

商场之上,企业之间,无论竞争与合作都是各有目的各取所需罢了,没有谁绝对的对与错。FF和恒大之间如今的针锋相对也并不能代表双方会就此结束,至于最后的结果如何,对于局外人只能静观其变。

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